Politik for engageret ejerskab

Carlsbergfondet er en erhvervsdrivende fond med et almenvelgørende formål. Efter fundatsen skal fondet fremme en række almenvelgørende formål gennem uddelinger, og bestyrelsen skal sikre, at fondet kontrollerer majoriteten af stemmerne i Carlsberg A/S.

Carlsbergfondet udøver sit engagerede ejerskab med respekt for, at Carlsberg A/S er et børsnoteret selskab med et betydeligt antal minoritetsaktionærer. Fondet udøver desuden sit engagerede ejerskab med respekt for, at ledelsen af Carlsberg A/S tilkommer selskabets direktion og bestyrelse.

Baggrund

Carlsbergfondet er en erhvervsdrivende fond med et almenvelgørende formål.

Efter fundatsen skal fondet fremme en række almenvelgørende formål gennem uddelinger, og bestyrelsen skal sikre, at fondet kontrollerer majoriteten af stemmerne i Carlsberg A/S.

Fondet skal således virke til fremme af og støtte for naturvidenskaberne samt matematik og filosofi, de humanistiske videnskaber og samfundsvidenskaberne, yde tilskud til Carlsberg Laboratorium, opretholde og udvikle Det Nationalhistoriske Museum på Frederiksborg og yde tilskud til samfundsgavnlige formål gennem Tuborgfondet, særligt til støtte for dansk erhvervsliv.

Ud over Carlsbergfondets almenvelgørende formål er sammenknytningen mellem Carlsbergfondet og bryggeriet Carlsberg A/S indgående beskrevet i fondets fundats.

Fondets bestyrelse skal opfylde fundatsen bedst muligt ud fra stifters ønsker og ud fra udviklingen i samfund og erhvervsliv siden stiftelsen i 1876, hvor Carlsbergfondets fundats blev formuleret af J.C. Jacobsen, og den testamentariske overdragelse af Carlsberg til Carlsbergfondet i 1888.

Fundatsen indeholder bl.a. følgende bestemmelser:

Carlsbergfondet skal stedse være ejer af en aktiepost, som giver ret til mindst 51 % af stemmerne i Carlsberg A/S, og Carlsbergfondet må ingensinde ved afhændelse eller bortgivelse af aktier eller tegningsretter, ved afgivelse af stemme for kapitalforhøjelser, eller på anden måde disponere således, at ovennævnte krav ikke opfyldes, eller således, at der opstår risiko herfor.

Det påhviler Carlsbergfondet at udøve sin indflydelse på Carlsberg A/S således, at følgende formålsbestemmelse, som er angivet af fondets stifter, i videst muligt omfang opfyldes:

"Ved Bryggeriernes Drift skal det være det stadige Formaal uden Hensyn til en øjeblikkelig Fordeel at udvikle Fabrikationen til den størst mulige Fuldkommenhed, saaledes at disse Bryggerier og deres Product altid kunne staae som et Mønster og ved deres Exempel virke til, at Ølbrygningen heri Landet holdes paa et høit og hæderligt Standpunct."

Denne ejerskabspolitik beskriver retningslinjer og principper for, hvorledes Carlsbergfondet forvalter sit ejerskab af Carlsberg A/S med det formål at være en langsigtet og engageret ejer af selskabet.

Den historiske baggrund for fondets ejerskab og forbindelse med Carlsberg A/S er væsentlig for fondets politik for engageret ejerskab, og gengives derfor kort nedenfor.

Fondets historiske forbindelse til Carlsberg A/S

Carlsberg-bryggeriet blev stiftet af J.C. Jacobsen i 1847. I 1876 stiftedes Carlsbergfondet af bryggeren, og efter dennes død i 1887 blev Carlsberg Bryggerierne i henhold til J.C. Jacobsens testamente med virkning fra 1. oktober 1888 overdraget til Carlsbergfondet.

Stifterens søn, brygger Carl Jacobsen, og dennes hustru, Ottilia Jacobsen, skænkede i 1902 bryggeriet Ny Carlsberg til Carlsbergfondet og oprettede samtidig Ny Carlsbergfondet som et selvstændigt fond under Carlsbergfondet.

De til Carlsbergfondet skænkede bryggerier blev efter 1902, under betegnelsen Carlsberg Bryggerierne, af fondet drevet som selvstændig erhvervsvirksomhed.

I 1970 fusioneredes Carlsberg Bryggerierne med Aktieselskabet De forenede Bryggerier (Tuborg).

I den forbindelse blev det i fundatsen bestemt, at Carlsbergfondet stedse skal være ejer af mindst 51 procent af aktiekapitalen i Carlsberg A/S.

I 2000 åbnedes gennem en ændring af fundatsen mulighed for, at Carlsbergfondets direktion under visse betingelser vil kunne tiltræde, at Carlsbergs bryggerivirksomhed i forbindelse med aktieemission og/eller fusion indgår i et ejerskab uden bestemmende indflydelse fra Carlsbergfondet, men dog med en væsentlig indflydelse, som kan sikre bevarelsen af "Carlsberg" som et udbredt og anerkendt ølmærke samt en fortsat ølproduktion i Danmark.

I 2000 blev Carlsbergs bryggerivirksomhed indskudt i Carlsberg Breweries A/S med 60 procent ejerskab for Carlsberg A/S og 40 procent for det norske Orkla ASA med dets svenske datterselskab Orkla AB. Samarbejdet med Orkla ASA ophørte i 2004 på Carlsberg A/S's initiativ ved, at Carlsberg A/S købte Orklas aktiepost i Carlsberg Breweries A/S.

I 2007 blev fundatsen ændret således, at Carlsbergfondet nu kun er forpligtet til stedse at eje mere end 25 procent af aktiekapitalen med ret til mindst 51 procent af stemmerne i Carlsberg A/S.

Fundatsændringen blev gennemført for at åbne mulighed for fremskaffelse af ny egenkapital i Carlsberg A/S gennem aktieemission uden, at Carlsbergfondet ville være forpligtet til at deltage forholdsmæssigt i forhøjelsen af aktiekapitalen.

Denne mulighed blev udnyttet i 2008, da Carlsberg A/S i konsortium med Heineken erhvervede hele den skotske bryggerikoncern Scottish & Newcastle og delte bryggeriaktiviteterne imellem sig. Ved aftalen med Heineken overtog Carlsberg A/S 50 procent af den russiske bryggerikoncern Baltic Beverage Holding (BBH), hvoraf Carlsberg A/S i forvejen ejede 50 procent. Endvidere overtog Carlsberg A/S det franske bryggeri Brasseries Kronenbourg samt bryggeriaktiviteter i Grækenland, Vietnam og Kina.

I 2013 ændredes fundatsen, så Carlsbergfondet nu kun er forpligtet til stedse at være ejer af en aktiepost, som giver ret til mindst 51 procent af stemmerne i Carlsberg A/S. Fundatsændringen er gennemført for at give Carlsberg A/S et væsentligt forøget kapitalberedskab gennem muligheden for aktieemission samtidig med, at Carlsbergfondet bevarer den samme bestemmende indflydelse i Carlsberg A/S som hidtil.

Fondets politik for engageret ejerskab

Carlsbergfondet udøver sit engagerede ejerskab med respekt for, at Carlsberg A/S er et børsnoteret selskab med et betydeligt antal minoritetsaktionærer.

Fondet udøver desuden sit engagerede ejerskab med respekt for, at ledelsen af Carlsberg A/S tilkommer selskabets direktion og bestyrelse.

Carlsbergfondets ejerskab udøves gennem dialog og deltagelse. Fondets bestyrelsesmedlemmer er repræsenteret i bestyrelsen i Carlsberg A/S, og der er derudover en løbende dialog mellem fondets bestyrelse og ledelsen i Carlsberg A/S for at sikre, at Carlsbergfondet er orienteret om aktiviteter i Carlsberg A/S.

Siden sammenlægningen af bryggerierne Carlsberg og Tuborg og den deraf følgende børsnotering af aktieselskabet ”De forenede Bryggerier A/S” i 1970, der på generalforsamlingen i 1987 omdøbtes til Carlsberg A/S, har der været tradition for, at Carlsbergfondets fem bestyrelsesmedlemmer automatisk er blevet valgt som medlemmer af Carlsberg A/S’ bestyrelse. Den praksis er ikke krævet i Carlsbergfondets fundats, i lovgivning eller andre steder, men følger fondets praksis.

Bestyrelsen i Carlsbergfondet drøftede den eksisterende praksis og besluttede efter behandling på bestyrelsesmøder den 11. november 2020, at nye fondsbestyrelses­medlemmer fremover ikke automatisk indvælges i bryggeriets bestyrelse.

Beslutningen vil efter en overgangsperiode medføre, at der vil være to fondsbestyrelses­medlemmer i Carlsberg A/S’ bestyrelse, hvoraf den ene er fondsforpersonen, der tiltænkes rollen som næstforperson i virksomhedsbestyrelsen, og den anden kandidat vælges af fondets bestyrelse efter en årlig drøftelse af kompetencer m.m. i fondets bestyrelse.

Carlsbergfondets ejerskab er i henhold til fundatsen ikke tidsbegrænset, og fondet medvirker gennem sin majoritetsaktiepost til, at der kan lægges vægt på en langsigtet strategi for bryggeriet og stabile ledelsesforhold gennem fondets stemmeafgivelse på generalforsamlinger i Carlsberg A/S.

I lyset af Carlsbergfondets samfundsmæssige status, historie og etiske retningslinjer vil fondet gennem ejerskabet af Carlsberg A/S og på anden måde støtte Carlsberg A/S’ bæredygtigheds­program, idet fondet tror på, at langsigtet og bæredygtig virksomhedsdrift også sikrer langsigtet værdiskabelse for aktionærerne.

For at fastholde bestyrelsen som relevant overordnet selskabsorgan bør sammensætning af bestyrelsen i Carlsberg A/S efter fondets opfattelse ske ud fra relevante hensyn som kompetencer, diversitet, hensynet til effektivt bestyrelsesarbejde og værdiskabende sparring for direktionen i selskabet.  

Desuden er sammensætning af både direktion og bestyrelse i Carlsberg A/S et vigtigt led i selskabets beredskab, bl.a. i forhold til eventuelle behov for tiltrækning af kapital, opkøb og andre væsentlige transaktioner.

Carlsbergfondets mål med det engagerede ejerskab er at støtte udviklingen af Carlsberg A/S i overensstemmelse med fundatsens bestemmelser og intentioner og gennem dialog med ledelsen i Carlsberg A/S med henblik på at kunne stemme for de forslag, som bringes til afstemning på generalforsamlinger i Carlsberg A/S.